Una società può sciogliersi per diversi motivi e quando ciò accade, entra in stato di liquidazione, una procedura complessa, nel corso della quale emergono una serie di interessi:

• quello dei creditori a vedere soddisfatto il credito
• quello dei soci dell’azienda a ricevere la liquidazione a cui hanno diritto

Costituendo lo scioglimento uno dei momenti principali della vita di un’azienda, imparare a conoscere tutto ciò che c’è da sapere sulla società in liquidazione è essenziale per chiunque gestisca un’impresa.

Proseguendo nella lettura potrai scoprire tutto quello che c’è da sapere sulla società in stato di liquidazione.

E quindi: quali sono i presupposti, i casi in cui si verifica, i diritti dei creditori e dei soci e ogni altra informazione rilevante.

Cos’è lo stato di liquidazione delle società e in quali casi si attiva

Lo stato di liquidazione della società consegue al verificarsi di una causa di scioglimento.

Nel corso della vita di un’impresa possono verificarsi vari eventi.

Alcuni di questi obbligano i soci allo scioglimento della stessa e quindi alla conseguente messa in liquidazione della società.

In altri casi, lo scioglimento e la messa in liquidazione derivano da una decisione dei soci.

Nel primo caso si parla di liquidazione obbligatoria, nel secondo di liquidazione volontaria.

Qual è la funzione dello stato di liquidazione

Come anticipato in apertura, nel corso della vita di una società possono verificarsi vari eventi, alcuni dei quali impediscono la continuazione della società.

Altre volte è l’assemblea straordinaria a deliberare lo scioglimento della società.

La funzione della procedura di liquidazione è, fondamentalmente, quella di regolare gli interessi che emergono a seguito dello scioglimento, e quindi:

• gli interessi dei creditori: i quali hanno diritto a essere soddisfatti prima di tutti gli altri soggetti coinvolti;
• gli interessi dei soci: che hanno diritto di soddisfarsi, proporzionalmente alla quota di capitale da loro posseduta, dopo il soddisfacimento dei creditori.

Come funziona lo stato di liquidazione della società

Prima di procedere con l’elencazione di tutte le cause di scioglimento, occorre precisare che queste sono comuni a tutte le società di capitali.

Valgono, quindi, anche come cause di scioglimento delle SRL.

Ciò precisato, andiamo a vedere nello specifico quali sono le cause di liquidazione delle società di capitali:

Decorso del termine di durata fissato nell’atto costitutivo

Nel momento in cui i soci costituiscono la società, all’interno dell’atto costitutivo possono determinare la durata massima della società.

Si tratta, in realtà, di un limite relativo, perché prorogabile liberamente dai soci.

Un limite di durata, poi, può anche non essere convenuto.

Tuttavia, se l’assemblea straordinaria non delibera la proroga, allora la scadenza dei termini precedentemente pattuiti opera automaticamente come causa di scioglimento della società.

Conseguimento dell’oggetto sociale

Sopravvenuta impossibilità di conseguire l’oggetto sociale.

In questi casi, però, è possibile evitare lo scioglimento attraverso una modifica dello statuto deliberata dall’assemblea.

Impossibilità di funzionamento o inattività dell’assemblea

La disciplina della società mira alla massima efficienza.

La legge prevede, perciò, tutta una serie di meccanismi volti ad evitare la paralisi degli organi societari (assemblea, consiglio di amministrazione, collegio sindacale).

Nonostante ciò, talvolta si verificano delle situazioni di paralisi.

Basti pensare, ad esempio, al contrasto fra i soci che renda impossibile la formazione delle maggioranze necessarie per le deliberazioni.

In questo caso si parla di paralisi dell’organo amministrativo, e sarà possibile deliberare lo scioglimento.

Riduzione del capitale al di sotto del minimo legale

Questo limite, varia, ovviamente, a seconda del modello legale prescelto.

Ad esempio, se si sceglie di adottare il modello della società per azioni, il limite è di 50.000 euro, mentre per le SRL è previsto un limite più basso, pari a 10.000 euro.

In questi casi, c’è però una tecnica che consente di evitare lo scioglimento della società.

I soci possono infatti deliberare la trasformazione, che determina una modificazione del modello sociale, in modo tale da adottarne uno (es. SRL) conforme al capitale sociale, evitando lo scioglimento della società.

In caso di recesso di uno o più soci

Previa delibera dell’assemblea straordinaria.

Cosa accade nel momento in cui si verifica una causa di scioglimento obbligatoria?

Nel momento in cui si verifica una causa di scioglimento, spetta agli amministratori agire.

Questi devono procedere all’accertamento e all’iscrizione nel Registro delle imprese della dichiarazione di scioglimento.

Quand’è che lo scioglimento della società inizia a decorrere?

Dopo una serie di modifiche alla disciplina, lo scioglimento decorre dal momento successivo all’iscrizione nel Registro delle imprese della dichiarazione di accertamento del consiglio di amministrazione o della delibera assembleare.

La società in stato di liquidazione

Possiamo vedere lo scioglimento della società come un procedimento articolato, che si compone di 3 fasi:

• Verificarsi della causa di scioglimento
  
• Apertura dello stato di liquidazione
  
• Definitiva estinzione della società e chiusura dell’azione o della ditta individuale

Dallo step 1 allo step 3 c’è quindi un passaggio intermedio, che costituisce il punto nevralgico dell’articolo, e cioè lo stato di liquidazione.

Lo stato di liquidazione delle società di capitali

Precisiamo che la disciplina è valida anche nei casi della liquidazione volontaria della SRL e della messa in liquidazione della SRL.

Il procedimento si apre con la nomina dei liquidatori.

I soci possono scegliere, nello statuto, qual è l’organo competente alla nomina dei liquidatori.

Se niente è pattuito, però, i liquidatori sono nominati dall’assemblea straordinaria.

La delibera dell’assemblea straordinaria fissa il numero, le regole di funzionamento e i poteri dei liquidatori.

Nell’inerzia dell’assemblea i liquidatori sono nominati dal Tribunale su istanza dei singoli soci, degli amministratori ovvero dei sindaci.

In caso di scioglimento della società per nullità, invece, i liquidatori sono nominati direttamente dal Tribunale e questa, nei fatti, è l’unica differenza che sussiste fra il procedimento di liquidazione per nullità della società e il procedimento di liquidazione ordinario.

I poteri e i doveri dei liquidatori

I liquidatori assumono le stesse funzioni che normalmente spettano al consiglio di amministrazione all’interno della società per azioni.

Trova applicazione, tra l’altro, la disciplina sulla responsabilità degli amministratori nei confronti dei creditori e dei singoli soci.

I compiti dei liquidatori, nello specifico, sono:

• Prendere in consegna, dagli amministratori, i beni e i libri sociali. Redigere con questi l’inventario del patrimonio sociale
  
• Compiere tutti gli atti necessari alla liquidazione

L’attività di liquidazione può essere molto lunga, e talvolta si può protrarre anche per oltre un anno.

In quest’ultimo caso i liquidatori devono redigere il bilancio e sottoporlo all’approvazione dell’assemblea con le scadenze previste per il bilancio di esercizio.

Se il bilancio non è consegnato per oltre 3 anni consecutivi, la società è cancellata dal Registro delle imprese.

Completata la liquidazione, infine, si procede con la redazione del bilancio finale di liquidazione ad opera sempre dei liquidatori.

In questo bilancio deve essere indicata la parte eventualmente spettante a ciascuno dei soci, nella divisione dell’attivo.

Viene poi approvato dai singoli soci.

Attenzione a non fare confusione: il bilancio deve essere approvato dai singoli soci e non dall’assemblea, perché a questo punto all’interesse della società si sostituisce l’interesse dei singoli soci a ottenere la liquidazione della quota.

Avvenuta la liquidazione, la società si estingue. I liquidatori devono quindi richiedere la cancellazione dal Registro delle imprese.

A questo punto, se uno o più creditori sociali restano insoddisfatti, come a volte accade, cosa succede?

Ebbene, questi potranno fare valere i loro diritti contro i soci e/o i liquidatori.

Contro i liquidatori potranno rivalersi però solo se il mancato pagamento dipende da questi, negli altri casi risulterà aggredibile solo ed esclusivamente il patrimonio dei soci (se non si tratta di società di capitali).

La società, a questo punto, si estingue.

Effetto estintivo che si determina anche se alcuni creditori sono rimasti insoddisfatti o se, dopo la cancellazione, emergono beni ulteriori, che per negligenza dei liquidatori o altri motivi non sono stati distribuiti ai soci.

I beni non ripartiti, a questo punto, cadono in comunione ordinaria fra i soci in proporzione alla loro quota di liquidazione: si verifica un effetto di successione a titolo universale.

Lo stato di liquidazione nelle società di persona

Le discipline presentano numerose analogie, quindi ci limitiamo ad elencare, sinteticamente, i passaggi principali:

• I liquidatori sono nominati con il consenso di tutti i soci: non c’è, nelle società di persone, un vero e proprio organo assembleare
  
• Gli amministratori e i liquidatori redigono insieme l’inventario, dal quale risulta lo stato attivo e quello passivo del patrimonio
  
• Il compito dei liquidatori è quello di definire i rapporti e quindi, anche in questo caso, vanno soddisfatti prima i creditori e solo successivamente i soci
  
• Nelle SNC i liquidatori devono redigere il bilancio finale di liquidazione

Lo stato di liquidazione: a cosa prestare attenzione

Lo stato di liquidazione è un procedimento delicato: che ci si trovi dalla parte dei creditori o dei soci possono emergere numerosi problemi.

Bisogna assicurarsi che i propri diritti siano rispettati, e cioè che:

• il liquidatore non esegua il riparto dei beni prima di avere soddisfatto integralmente i creditori
  
• ogni socio riceva la liquidazione che gli spetta
  
• il liquidatore esegua con professionalità il procedimento di liquidazione

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