Cessione quote societarie srl, srls, snc, e sas: tutto quello che devi sapere

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Cessione quote societarie srl, srls, snc e sas
Tutti i passaggi da seguire per cedere le quote societarie

Sei socio di una società e non vuoi più farne parte?

Sei in disaccordo con gli altri soci nella gestione dell’impresa e non ne vuoi più sapere?

Vuoi vendere le tue quote di partecipazione ma non sai quanto possano valere?

Tranquillo. Siamo qui per te! Scopri come vendere le tue quote societarie senza incorrere in errori di valutazione, grazie all’aiuto di esperti commercialisti.

Cessione quote societarie: che significa?

Per cessione di quote societarie, sia che si tratti di una società di capitali (srl o srls) sia società di persone (snc o sas), s’intende l’atto con il quale un socio della società trasferisce, o meglio vende, le proprie quote di partecipazione al capitale ad un altro socio o a un soggetto terzo esterno alla società.

Si tratta di una vera e propria vendita dove chi acquista paga un corrispettivo a chi vende.

La società, dunque, non deve nulla al socio uscente.

La trattativa è assolutamente libera ma è ovvio che il prezzo di vendita deve partire da un valore base.

Il corrispettivo, infatti, è determinato partendo dal valore di mercato della quota posseduta nella società.

Per uscire dalla compagine societaria, non bisogna necessariamente vendere le proprie quote ad altro soggetto.

È il caso del recesso del socio di una srl, srls, snc o sas.

Nel recesso, a differenza della cessione delle quote societarie, il socio uscente viene rimborsato dalla società stessa ricevendo una somma in denaro corrispondente al valore della sua quota posseduta.

La cessione di quote societarie comporta sempre una variazione della compagine sociale, sia nel caso di cessione quote srl o srls sia nel caso di cessione quote sas.

Nelle società di persone, la partecipazione è legala al socio in quanto persona fisica.

Ciò significa che il socio è responsabile anche con il proprio patrimonio.

 Pertanto, in questo caso, la cessione delle quote comporta la modifica dei patti sociali e, per questo motivo, è necessario il consenso di tutti gli altri soci.

Ciò non accade, invece, nelle società di capitali in quanto le quote possedute in questo tipo di società sono liberamente trasferibili e la loro cessione non comporta la modifica dello statuto.

La vendita delle proprie quote genera una plusvalenza, data dalla differenza tra il corrispettivo percepito dalla cessione e il prezzo sostenuto inizialmente per acquistare la quota.

La tassazione della cessione quote societarie è soggetta ad un preciso regime, il quale prevede l’applicazione di un’imposta sostitutiva pari al 26% su tutte le plusvalenze generate dalla vendita di quote societarie, possedute da persone fisiche che non svolgono attività d’impresa.

È molto importante, quindi, affidarsi sempre ad un esperto che potrà dirci sin da subito quale sarà l’importo da versare a titolo d’imposta per la vendita della nostra quota sociale.

Perché cedere le proprie quote?

Non è così raro che uno o più soci (sia di maggioranza sia di minoranza) decidano di vendere in tutto o in parte le proprie quote. Anzi, al contrario, è un’operazione molto frequente.

Le ragioni in base alle quali i soci decidono per una variazione delle quote della società possono essere molteplici.

La necessità di aumentare il capitale della società o in generale la liquidità, ad esempio, potrebbe essere una delle ragioni che portano i soci a vendere parte delle proprie quote per fare entrare un nuovo membro nella compagine sociale.

L’entrata di un nuovo socio, infatti, costituisce un’ottima opportunità di crescita per l’impresa.

In questo caso il CDA decide chi sono i soci disposti a vendere parte delle proprie quote anche se, di solito, è il socio di maggioranza che rinuncia ad una parte della sua partecipazione al capitale.

Altro motivo che porta ad una variazione delle quote societarie è rappresentato dalla volontà di un socio di abbandonare il progetto alla base dell’impresa.

Ciò può essere causato dai più svariati motivi come la presenza di un conflitto di interessi o il peggioramento dei rapporti con gli altri soci.

Tutti i passaggi da seguire per evitare errori nella cessione delle quote societarie

Se sei intenzionato a vendere le tue quote sociali, allora la prima cosa da fare è cercare un professionista che predisponga l’atto di cessione e che, soprattutto, sia abilitato a sottoscrivere e depositare questo tipo di atti.

Fino al 2008 solo i notai potevano depositare gli atti di cessione delle quote sociali.

Con la riforma del diritto societario, avvenuta proprio nel 2008, anche i commercialisti possono sottoscrivere, registrare e depositare, presso il Registro delle Imprese, gli atti relativi alla cessione delle quote sociali.

Ciò significa che adesso è possibile acquistare o vendere le proprie partecipazioni societarie senza dover recarsi necessariamente da un notaio e sostenere gli elevati costi che comporta un atto pubblico.

In questo modo è stato possibile abbattere notevolmente gli oneri che comporta una cessione di quote.

La procedura è completamente telematica e prevede una serie di controlli preliminari da parte del commercialista che lo aiutano a valutare la fattibilità dell’operazione, prima di procedere con la stesura e, quindi, con il deposito dell’atto.

Il primo passo da seguire consiste nello studio dello statuto dell’impresa, dopo aver provveduto all’identificazione sia dei soci (attraverso i loro documenti di riconoscimento) sia della società (mediante una visura aggiornata).

E’ proprio in questa fase che il commercialista stabilisce la fattibilità o meno dell’operazione.

Lo statuto, infatti, potrebbe prevedere tutta una serie di clausole che di fatto limitano la trasferibilità delle quote come, ad esempio, le clausole di mero gradimento o i diritti di prelazione, di cui parleremo più avanti.

Una volta accertato il pieno rispetto delle previsioni statutarie e di legge, il commercialista provvede a redigere il relativo atto di cessione delle quote sociali.

L’atto, approvato dai soci, deve essere firmato digitalmente da ognuno di essi e, successivamente, anche dal commercialista.

Una volta firmato digitalmente, il professionista provvede alla sua registrazione presso l’Agenzia delle Entrate, la quale rilascerà una ricevuta di avvenuta registrazione.

Infine, ottenuta la suddetta ricevuta, il commercialista potrà depositare l’atto presso il Registro delle Imprese della Camera di Commercio dove ha sede legale la società.

Quest’ultimo passaggio è molto importante soprattutto per due aspetti. Il primo è relativo all’efficacia del trasferimento delle quote: la cessione, infatti, ha davvero effetto dalla data di avvenuto deposito presso la Camera di Commercio.

Il secondo aspetto riguarda il caso di eventuali conflitti tra più acquirenti della stessa quota: in questo caso prevale colui che, in buona fede, ottiene per primo il deposito presso il Registro delle Imprese.

Vediamo adesso quali potrebbero essere i principali problemi che si possono incontrare nel corso di una cessione delle quote.

Quali sono i problemi più comuni

Come abbiamo già visto, uno dei primi passaggi da seguire per un corretto trasferimento di quote societarie è valutare con attenzione lo statuto della società il quale, infatti, potrebbe prevedere delle clausole che limitano la trasferibilità delle quote.

Tra queste, le più comuni, sono le clausole di mero gradimento degli altri soci o i diritti di prelazione.

Una società a carattere familiare, ad esempio, potrebbe avere interesse ad inserire le suddette clausole in quanto i soci vorrebbero limitare che gli altri possano trasferire le proprie quote a soggetti terzi estranei alla società.

Nel caso dei diritti di prelazione, infatti, i soci che rimangono nell’impresa hanno il diritto di precedenza per acquistare le quote del socio uscente, prima che venga proposto l’acquisto ad un soggetto esterno.

Anche nel caso del recesso è molto importante consultare con attenzione lo statuto. Questo, infatti, potrebbe stabilire un valore di liquidazione, spettante al socio che decide di recedere, molto inferiore al valore di mercato della quota.

Conoscere il valore di mercato della quota che si intende vendere, infatti, è un altro passo fondamentale. Ti permette di ottenere il giusto corrispettivo dalla sua vendita.

Per questo motivo è importante rivolgersi ad un esperto come un commercialista il quale, attraverso una serie di calcoli e applicando diversi metodi di valutazione, saprà indicarti il giusto valore di mercato della tua quota societaria.

Solo in questo modo, inoltre, potrai avere una base da cui partire per poter iniziare la tua trattativa di vendita con il potenziale acquirente.

Soluzioni per procedere con la cessione delle quote societarie

La gestione operativa della cessione delle quote sociali, come abbiamo visto, è tutt’altro che semplice, soprattutto per chi non è del settore: deve, infatti, seguire precisi passaggi in modo tale da non incorrere nel blocco o, addirittura, nel rigetto della relativa pratica.

Richiede, oltre che un’ottima preparazione sulla relativa normativa vigente, anche una buona conoscenza dei relativi software e degli strumenti informatici come, ad esempio, la firma digitale.

Provvedere da soli a seguire per intero tutta la procedura è praticamente impossibile.

Si potrebbe al massimo provvedere da sé alla redazione dell’atto, ma la registrazione presso l’Agenzia delle Entrate ed il successivo deposito presso il Registro delle Imprese è un’operazione che deve essere necessariamente eseguita da un professionista abilitato.

Affidarsi ad un commercialista è, quindi, assolutamente inevitabile non solo per evitare di incorrere in errori che potrebbero fare perdere tempo e, a volte, anche denaro, ma anche per rendere efficace a tutti gli effetti la cessione.

La consulenza adatta per la tua cessione delle quote societarie

Nel caso in cui tu sia intenzionato a vendere le tue quote societarie, il primo passo da effettuare è, quindi, quello di redigere il relativo atto, con il consenso di tutti i soci, per poi registrarlo e depositarlo.

Lo Studio Pietrella e Brué ti offre tutta la sua migliore e professionale consulenza per la vendita delle tue quote.

Il suo team di esperti commercialisti ti seguirà passo per passo, dalla fase preliminare fino al deposito della relativa pratica:

  • studio dello statuto della società;
  • valutazione della fattibilità dell’operazione;
  • rimozione, se possibile, delle causa ostative alla cessione;
  • redazione atto di cessione e firma digitale dello stesso;
  • registrazione presso l’Agenzia delle Entrate;
  • deposito presso il Registro delle Imprese della Camera di Commercio.

Per ricevere una CONSULENZA GRATUITA per procedere alla cessione delle quote societarie, allora chiama il numero 0733 493 358.

Fisseremo subito un colloquio telefonico o in video chiamata entro 24 ore per comprendere insieme a te se ci sono le condizioni per iniziare le operazioni di cessione delle quote societarie.